Akcja zaczyna się w momencie, gdy nocny strażnik Larry Daley porzuca swoje nisko-dochodowe zajęcie i zostaje twórcą produktów reklamowych Daley Devices. Wydaje się, że wreszcie zaczęło mu się układać, a jednak Larry czuje, że czegoś mu brakuje. Odwiedza Muzeum Historii Naturalnej, gdzie przeżył swego czasu niezwykłą przygodę i ze smutkiem odkrywa, że eksponaty (które stały się jego przyjaciółmi) mają trafić do magazynów...