Akcja filmu rozgrywa się w niedalekiej przyszłości, w której rasa obcych, zwanych Mimikami (Mimics), przypuściła na Ziemię bezlitosny atak i rozpanoszyła niczym pszczeli rój, obracając w ruinę całe miasta i zostawiając za sobą miliony ludzkich ofiar. Żadna armia na świecie nie może dorównać szybkością, okrucieństwem czy pozorną zdolnością przewidywania przyszłości uzbrojonym po zęby wojownikom z kosmosu, jak również ich dowódcom, którzy wydają rozkazy telepatycznie. Jednak nadszedł czas, kiedy armie całego świata połączyły swoje siły, by stanąć do decydującej walki na śmierć i życie przeciwko napastnikom z kosmosu. Podpułkownik Bill Cage, żołnierz, który jeszcze nigdy nie znalazł się w ogniu walki, zostaje bezceremonialnie zdegradowany i rzucony – bez odpowiedniego szkolenia i sprzętu – w sam środek, jak się później okazuje, czegoś więcej niż tylko misji samobójczej