Dwóch zwyczajnych trzynastoletnich chłopców i serdecznych przyjaciół, Jim Nightshade i Will Halloway, zamiłowanych w awanturniczych powieściach i nocnych przygodach, biegających po sadach i cmentarzach z kieszeniami wypełnionymi kamieniami, starymi scyzorykami i innymi chłopięcymi skarbami, napotyka na swojej drodze tajemniczy, mroczny lunapark, którego właściciele, Dark i Cooger, pod fasadą przedstawień uprowadzają ludzi, zabierają im dusze i zmieniają w groteskowe dziwolągi, by przez wieki więzić ich w swoim wesołym miasteczku… Kim są naprawdę panowie Dark i Cooger i czego chcą od chłopców? Czy Jim i Will unikną zemsty demonicznych właścicieli lunaparku? Czy ich przyjaźń przetrwa ciężką próbę, jaka ich czeka?