Lata po rozpoczęciu wojen Klonów, Sithowie ujawniają tysiącletni spisek, Republika rozpada się, a z popiołów wyrasta złowrogie galaktyczne Imperium. Potwierdzają się najgorsze obawy mistrza Jedi, Mace Windu (Samuel L. Jackson) - skuszony mocą Sithów Anakin Skywalker (Hayden Christensen) przechodzi na ciemną stronę, by przeobrazić się w rezultacie w Dartha Vadera - nowego ucznia Imperatora. Jedi zostają zdziesiątkowani, a Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) i Mistrz Jedi, Yoda, muszą się ukrywać. Jedyną nadzieją dla Galaktyki są dzieci Anakina - bliźnięta, chłopiec i dziewczynka...