W niezbyt odległej przyszłości obca rasa zwana Duszami najeżdża Ziemię, przejmując kontrolę nad ciałami i umysłami przedstawicieli gatunku ludzkiego. Pozostała przy zdrowych zmysłach grupa rebeliantów ukrywa się w jaskiniach i podziemnych tunelach, obserwując z przerażeniem zmiany zachodzące w świecie, który kiedyś należał do nich na wyłączność. Melanie Stryder (Saoirse Ronan), walcząc z zamieszkującą jej ciało i próbującą pozbawić ją wolnej woli Duszą imieniem Wagabunda, rozpoczyna niezwykłą przygodę, której stawką będą nie tylko losy wszystkich jej bliskich, lecz również kwestia przetrwania gatunku ludzkiego. Czy miłość jest w stanie pokonać każdą przeszkodę?