Val (Al Pacino) wychodzi na wolność po 28 latach spędzonych w więzieniu. Czeka na niego najlepszy przyjaciel, Doc (Christopher Walken). Niebawem dołącza do nich trzeci kompan z młodości, Hirsh (Alan Arkin). Wbrew metryce i zdrowemu rozsądkowi panowie nie widzą siebie w roli spokojnych emerytów. Są otwarci na wszelkie opcje korzystania z życia - trzeba przecież nadrobić stracony czas bez imprez, używek i seksu. Trójka gangsterów-seniorów cieszy się więc swoją przyjaźnią oraz urokami życia - aż do chwili, kiedy na scenie pojawia się złowroga postać szefa mafii. Jeden z przyjaciół otrzyma wtedy drastyczną propozycję nie do odrzucenia...