Na Ziemię spada rój tajemniczych meteorytów. Wkrótce po tym pracownica kalifornijskiej agencji modelek zauważa, że jej koleżanki zaczynają dziwnie się zachowywać. Także szef dziewczyny - dotychczas wybuchowy i nieprzyjemny, zmienia się w miłego i dziwnie spokojnego człowieka. Czy jednak na pewno człowieka? Szybko okazuje się, że zostali oni zawładnięci przez złowrogą, obcą formę życia z kosmosu, ukrywającą się pod postacią niewinnie wyglądającej rośliny.