We wrześniu 1939 roku, kilka dni po napaści Niemiec hitlerowskich na Polskę, luksusowy hydroplan Boeing 314 lini Pan American wyrusza w swój ostatni rejs pasażerski przez Atlantyk. Na jego pokładzie znajduje się grupa ludzi, którzy uciekają przed wojną oraz swoją własną przeszością. Jest wśrod nich brytyjski arystokrata – zwolennik Hitera – i jego ekscentryczna rodzina, rodzeństwo walczące o kontrolę nad firmą, przystojny młody złodziej, agent FBI eskortujący groźnego gangstera, niemiecki fizyk atomowy, ktory nie chce wpaść w ręce nazistów, i amerykański biznesmen.